Вложить €150 млн для того, чтобы получить активы стоимостью выше €1 млрд - такова сверхзадача "ВТБ Капитала", владеющего 33% болгарского оператора связи Bulgarian Telecommunication Company (BTC; бренд Vivacom). Право на эти акции активно оспаривает компания Empreno Ventures Limited Дмитрия Косарева, связанного с бизнесменомКонстантином Малофеевым, которая в свою очередь через компанию LIC Telecommunications Sarl (LICT) владеет 43% акций мобильного оператора. По мнению Empreno, претензии структур Костина на управление оператором никак не обоснованы: акции по существу находятся у него в залоге, который структура ВТБ не дает выплатить третьим лицам, не считаясь ни с законодательством, ни с мнением акционеров. При этом не имея никакого на то основания, структуры Костина принимают участие в управлении ВТС и готовы поглотить компанию целиком, а также уже подыскали для нее новое руководство.
Empreno Ventures называет действия Андрея Костина "рейдерским захватом". При этом владельцем Empreno в пресс-релизе назван Дмитрий Косарев, бывший вице-президент "Инфра инжиниринга" (подконтрольна бизнесмену Константину Малофееву). В Empreno считают, что им должны принадлежать еще 33% BTC. "ВТБ Капитал", отмечают в Empreno, лишь технический владелец 33-процентного пакета, "акции перешли к структуре ВТБ на основании договора TRS (Total Return Swap — своп на совокупный доход), платежи по которому завершены".
Empreno заявила, что VTB Capital Plc (британское подразделение "ВТБ Капитала") и ряд структур предоставили BTC кредит на €150 млн под залог 100% компании. Впоследствии VTB Capital консолидировал долг в свою пользу. Срок погашения кредита истек 22 мая 2015 года. "VTB Capital — Болгария <...> фактически блокирует одобрение предложений по рефинансированию третьими лицами",— утверждает Empreno. В конечном счете, считает она, это приведет к организации конкурса на приобретение кредитного долга, его покупатель сможет претендовать на 100% BTC. При этом процесс продажи непрозрачен, указывают в Empreno. Там настаивают, что VTB Capital "в условиях конфликта интересов", используя "государственные деньги", осуществляет "рейдерскую атаку по захвату" BTC и что стоимость BTC посредством кредита составит ниже €176 млн, а реальная цена компании — "выше €1 млрд".
100% BTC принадлежат V Telecom Investment S.C.A. По итогам первого полугодия 43,3% V Telecom принадлежали LIC Telecommunications (на конец 2014 года владел болгарский олигарх Цветан Васильев через SHCO 79, сейчас переименована в LIC Telecommunications), 33,3% — Crusher Investment (контролируется ВТБ). Остальные 23,4% BTC — у миноритариев. В начале 2015 года компания LIC33, принадлежащая Пьеру Луврье, стала владельцем доли господина Васильева в BTC. Однако 23 июля господин Луврье объявил, что приобретенные активы перешли к предыдущему собственнику.
Как уточнили в Empreno, именно они купили акции у Пьера Луврье, причем на тот момент Empreno контролировал господин Васильев. "Затем стороны договорились, что Василев перестанет быть бенефициаром и им станет Косарев. Условия сделки не раскрываются, но учитывая, что это "специальная ситуация", а Василеву требовалась помощь партнера, акции LIC Telecommunication не могли стоить много",— объяснили там. В компании утверждают, что, поскольку 33% BTC были фактически заложены, а стоимость долга была уплачена, Crusher должна рассматриваться как номинальный держатель акций в пользу "дочки" Empreno.
Гендиректор "ВТБ Капитал AD" (болгарская "дочка" "ВТБ Капитала") Милен Велчев говорит, что они взыскивают долг, поскольку "BTC нарушила долговые обязательства: основной собственник столкнулся с трудностями, и компания не смогла рефинансировать долг посредством привлечения акционерного или долгового капитала". Другие заявления Empreno он не комментирует. В BTC отказались от комментариев. Источник "Ъ", близкий к BTC, считает и Пьера Луврье, и Empreno номинальными держателями 43% BTC. Реальным владельцем, по его мнению, остается Цветан Васильев. "Принадлежащий Васильеву Corporate Commercial Bank (CCB) обанкротился, и стало понятно, что правительство Болгарии могут заинтересовать активы BTC",— объясняет он. В том числе из-за этого, по его словам, не получилось рефинансировать долг: банки не хотели кредитовать проблемный актив. Ситуацию с 33% BTC источник назвал правовой коллизией: "VTB Capital — юридический владелец пакета в рамках деривативного контракта. Компания не отдает пакет, поскольку пока не получила правильной инструкции от второй стороны контакта, который, скорее всего, оказался в банкротной массе CCB". Обвинения "ВТБ Капитала" в рейдерском захвате собеседник называет странными и нелогичными, учитывая, что по люксембургскому праву компания может забрать залог без конкурса. Однако на днях банк организовал конкурс, пригласив всех потенциальных покупателей.
****
«ВТБ Капитал» пытается осуществить рейдерский захват "Виваком"
В пятницу 30 октября 2015 года «ВТБ Капитал» (Болгария) примет решение по так называемому «аукциону» долга по кредиту в размере 150 млн евро, предоставленному холдинговой компании Vivacom («Виваком») компанией VTB Capital Plc. Соответствующая информация стала доступна благодаря внутренними источниками компании Empreno Ventures Limited, владеющей 100 % акций LIC Telecommunications Sarl (LICT), которой в свою очередь принадлежат 43 % акций АО «Болгарская Телекоммуникационная Компания» («БТК»), действующего под фирменным наименованием «Виваком».
“ВТБ Капитал” рассчитывает, что покупатель долга одновременно приобретёт все права залогодержателя, то есть сможет претендовать на восстановление 100% акций АО «БТК», и таким образом получит полный контроль над компанией «Виваком».
«Действия компании “ВТБ Капитал” осуществляются при участии политических фигур, в частности братьев Велчевых, а также международных консультантов в лице фирмы Ernst & Young, - говорит Дмитрий Косарев, владелец компании Empreno Ventures Limited. - Процесс организации «аукциона» построен таким образом, что возможности принять участие в конкурсной процедуре на рыночных условиях у посторонних инвесторов нет. Со своей стороны, я готов организовать рефинансирование кредита, уже внес соответствующее предложение в банк и располагаю источниками финансирования, готовыми начать работу, чтобы защитить АО «БТК» от рейдерского захвата со стороны VTB Capital».
Компании Empreno Ventures Limited принадлежат 100 % акций компании LIC Telecommunications Sarl (LICT), которая в свою очередь владеет 43 % акций АО «Болгарская Телекоммункационная Компания» («БТК»), действующего под фирменным наименованием Vivacom («Виваком»). 24 % акций «Вивакома» принадлежат миноритарным акционерам – в основном, американским инвестиционным фондам.
Остальные 33 % капитала «Виваком» номинально принадлежат компании Crusher Investment, являющейся дочерней компанией VTB Capital Plc. В принципе, Crusher должен лишь технически (номинально) владеть этими 33 % акций, т.к. это владение вытекает из договора TRS (total return swap), платежи по которому с Crusher давно завершены – еще во время предыдущего владельца Цветана Василева. В настоящее время указанные 33 % также должны были принадлежать (косвенно) компании Empreno.
В связи с этим компания Crusher (т.е. VTB Capital Plc) не имеет права распоряжаться пакетом указанных 33 % акций, или пользоваться правами участия в управлении. Несмотря на это, Crusher распоряжается этими акциями как своей собственностью.
VTB Capital Plc является банком-кредитором в отношении кредита, предоставленного холдинговой компании «Вивакома» в размере 150 млн евро. Кредит обеспечен залогом, в том числе и на 100 % акций БТК. Срок погашения кредита истек 22 мая 2015 г. Вначале VTB Capital Plc действовал в качестве организатора этого кредита как синдицированного, лишь частично участвуя в предоставленни денежных средств, но позднее консолидировал 100 % долга в свою пользу.
VTB Capital Plc не предоставил информации по договору TRS соответствующим регуляторным органам (Европейской комиссии, суду в Великобритании, остальным акционерам Vivacom и др.). В то же время VTB Capital (Болгария) делает все возможное, чтобы не допустить рефинансирования кредита, в т.ч. фактически блокирует одобрение предложений по рефинансированию третьими лицами.
При этом, VTB Capital никогда не интересовлся мнением акционеров «Виваком» об их намерениях рефинансировать кредит.
Победитель «аукциона» уже неформально определен VTB. Им станетнекто Спас Русев. Легко догадаться, что источник финансирования Спаса Русева – сам VTB Capital, но в этом случае Русев имеет договоренность не с VTB (как с дочкой российского банка), а менеджерами VTB Capital (Болгария) (братьями Велчевыми).
Другими словами, VTB Сapital (или точнее, управление банка) в условиях тяжелого конфликта интересов (между акционером и кредитором) в отношении Vivacom, используя свои связи с политически связанными лицами (братьями Велчевыми), а также деньги VTB Capital – фактически российские государственные деньги, осуществляет рейдерскую атаку по захвату компании «БТК», чья стоимость намного выше 1 млрд евро, последством кредита, стоимость которого ниже 176 млн евро. Если план захвата осуществится, пострадают все добросовестные акционеры компании.
Важно отметить, что все акции «БТК» и акции ее холдинговых компаний арестованы, как в Болгарии, так и в других странах (Люксембург) в рамках уголовного дела в связи с деятельностью КТБ. Несмотря на этот арест, VTB Capital (Болгария) манипулирует болгарской прокуратурой и другими компетентными органами и готов произвести захват компании Vivacom в пользу Русева (или любого другого аналогичного лица) в ближайшие дни. Хамское отношение менеджмента VTB Capital (Болгария) к власти в Болгарии на фоне бездействия официальных болгарских властей как минимум вызывает вопросы, а говоря человеческим языком, вопиют о колоссальной несправедливости и беззаконии.
Если действия VTB Capital были бы направлены исключительно на защиту собственного интереса в качестве кредитора для обеспечения возврата кредита, почему банк консолидираловал 100 % задолженности в мае 2015 г., когда уже было ясно, что долг не будет погашен в срок? Ясно, что речь не идет о минимизации рисков невозврата кредита, а предпринимается агрессивный план захвата компании Виваком.
Не соглашаясь ни с условиями кредита и соответствующих залогов, ни с поведением VTB Capital (Болгария), чтобы сохранить status quo и, таким образом, защитить стоимость как для себя, так и для миноритарных акционеров, Дмитрий Косарев уже предложил банку VTB Capital, E&Y и компании полностью рефинансировать кредит на тех же условиях, что и кредит VTB Capital, на 3 месяца.
Идея состоит в том, чтобы в течение этих 3 месяцев у Виваком, уже в спокойном режиме, появится возможность рефинансировать кредит на рыночных условиях, тем более что экономика Виваком легко позволяют это сделать. Дмитрий Косарев намерен обратиться в суд против всех причастных к этому т.н. «аукциону» долга и захвату компании лиц. Уже нанята авторитетная юридическая кантора Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP (London), которая уже прославилась безоговорочной победой над VTB Capital Plc по другим делам.
Источник: Production Ru Communication Group, dzzidzhieixkkmp 29.10.2015
РУСПРЕС
